CHIA Talk #11 Droit immobilier, financier et bancaire

Me Maxime B. Rhéaume, avocat associé du cabinet Miller Thomson, le récipiendaire du Prix "The Best Lawyers in Canada – Droit bancaire et financier, 2022", nous conseille comment éviter les erreurs, raccourcir les délais et diminuer les honoraires professionnels dans vos dossiers de financement immobilier! 40 ans de pratique et 32 ans d'enseignement en droit de Maxime Rheaume concentrés en 50 minutes du franc-parler! Maxime exerce sa pratique dans le domaine du financement privé, qu’il s’agisse de contrats de financement garantis par des biens mobiliers ou immobiliers. Sa clientèle est principalement composée d’institutions financières qui octroient des prêts liés au financement de l’acquisition de terrains, à la construction des immeubles et à leur refinancement à long terme. En plus d'être avocat depuis 40 ans, Maxime est également chargé de cours aux programmes de baccalauréat et de maîtrise en droit depuis 32 ans. Dans cet épisode, Maxime explique comment bien choisir son avocat spécialisé afin de bien préparer son dossier de financement, que ce soit en partenariat, financement construction, financement long terme… Quelles sont les erreurs les plus fréquentes chez les entrepreneurs généraux / développeurs immobiliers / promoteurs immobiliers font qui peuvent compliquer les dossiers? Est-ce le zonage, taxes, lotissement, document de constitution, convention de copropriété...? Quelles sont les structures légales les plus fréquemment vues? Quels sont les avantages et désavantages des prête-noms, nominée, société en commandite? Assurance titre? Responsabilité professionnelle? Comment accompagner les emprunteurs en mettant en place un cautionnement?

Cet épisode fut diffusé le 13 avril 2022 et est en rediffusion sur Youtube, voici sa transcription:

Chia : Bonjour je suis Chia votre animatrice pour l'émission le "Franc Parler avec Chia",
notre mission est d'éduquer sur l'investissement immobilier, j'ai le plaisir d'avoir avec moi
aujourd'hui une autre invitée le best lawyers in canada 2022 maitres Maxime Rhéaume
Chia : Bonjour Maxime quel plaisir de vous avoir avec nous.
Maxime : Plaisir partagé
Chia : On se tutoie ?
Maxime : Oui tout à fait
Chia : Ça marche ok parfait. Donc aujourd'hui je suis vraiment excité, je te remercie
beaucoup d'avoir accepté mon invitation parce que je pense qu'on partage la même
passion pour l'éducation, la formation n'est-ce pas?
Maxime : Et l'immobilier
Chia : Et de l'immobilier tout à fait. En fait je crois qu'il y'a beaucoup beaucoup de gens
donc parmi vos clients, vos pairs, vous considère un des meilleurs avocats dans votre
domaine et puis là en fait pour moi, tu sais, lorsque je t'ai invité à cette émission-là, je me
souviens que la première phrase, ce que j'ai dit c'est que j'aimerais que tu porte le
chapeau du professeur.
Maxime : Ah oui bien sûr
Chia : Parce que ça fait déjà plus d'une quinzaine d'années que tu enseigne aussi à
Montréal comme à Lyon
Maxime : En fait j'enseigne le droit de façon accessoire à ma pratique mais depuis plus
de 15 ans depuis 1990 donc ça remonte quand même trente ans passés et c'est un
concours de circonstances qui m'a emmené à enseigner à l'université à l'époque au
début des années 90 j'ai commencé à enseigner aux étudiants qui finissaient en
terminale des études en droit notarial ce qui est l'équivalent maintenant de la maîtrise et
il y'a trente ans le mandat qu'on m'avait confié c'était de favoriser le droit corporatif et la
compréhension du droit corporatif ou les transactions corporatives auprès des notaires
qui il y'a trente ans, là on parle d'une autre génération et ce qui m'a amené à prendre
pied levé l'enseignement droit de corporatif pour ce qui était à l'époque la chambre des
notaires. Au fil des années, premièrement j'ai pris goût à l'enseignement parce que ça
me sortais de ma routine et également c'est que ça nous force à lire puis à comprendre
des concepts que l'on prend parfois pour acquis ou qu'on a jamais compris alors
l'enseignement nous permet de s'améliorer nous-mêmes et l'enseignement a aussi le
défi de trouver les bons mots pour expliquer les concepts aux étudiants et trouver la
bonne façon d'expliquer pour que ce soit compris, c'est en soi un challenge et ça mérite,
il y'a beaucoup de travail dans l'enseignement et par la suite, les années ont passé et il
y'a eu des possibilités pour moi d'enseigner au bac le droit des sociétés de personnes,
c'est-à-dire tout ce qui est dans le code civil notamment les sociétés en commandite, les
sociétés en droits, les SENC, les non collectifs et le droit des sociétés par actions, droit
des sociétés de personnes, c'est en fait les deux vecteurs pour les investisseurs, c'est à
dire l'argent qui est nécessaire pour faire des opérations commerciales ça vient soit
parce qu'on est d'une compagnie avec une forme enregistrée, une forme incorporée,
société par actions ou ce sont des associés mais dans les deux cas c'est l'argent, c'est

l'équité alors comprendre la mécanique de ça était vraiment essentiel dans mon domaine
et je me suis mis à l'enseigné puis à aimer ça et après ça est venu le volet droit des
sûretés, droit des sûretés c'est tout ce qui concerne la création des garanties sur des
biens meubles ou immeubles, des bâtisses ou peu importe et ça ben c'est le volet qui
concerne le préteur, alors les premiers cours c'était l'argent de l'emprunteur, d'où il vient,
comment on le gère, comment on l'organise, puis après ça ben comment on prend soin
et comment on protège l'argent du prêteur parce que le prêteur lui il prend un risque
mais il calcule son risque. Alors c'est ce qui m'a amené à avoir un volet d'enseignement
puis au fil des années bien j'ai vraiment pris goût puis trente ans plus tard je continue
encore a enseigné à la faculté de droit.
Chia : Ah c'est merveilleux et je te remercie, je suis sûr qu'il y'a beaucoup de gens qui
bénéficient de ton enseignement et cette générosité de partager et transmettre le savoir
Maxime : C'est quand même quelque chose que j'enseigne dans ma pratique courante
mais on trouve toujours le temps de faire les choses, c'est juste de l'organisation ben moi
j'y trouve mon compte également parce que ça me garde à jour il y'a de grands
avantages 05:22 à enseigner, premièrement il y'a la connaissance que l'on acquiert et
que l'on maintient
Chia : Oui c'est parfait et d'ailleurs aujourd'hui je vais me positionner comme une élève,
d'ailleurs c'est ça, tu sais, il n'y a pas de surprise là, je ne suis pas avocate et je ne suis
pas banquière donc les domaines que toi tu maîtrises et moi je ne maîtrise pas, je vais
poser mes questions comme un consommateur qui pourrait avoir comme curiosité et tu
me guideras dans cette entrevue, merci. Et en fait c'est vraiment drôle parce que
pendant qu'on échange sur l'enseignement, je sais pas si tu as remarqué vu que tu as
enseigné ici et en Europe aussi, je sais pas si tu as remarqué une différence dans les
interventions des étudiants, je viens de l'Asie spécifiquement I am proudly made in
Taiwan donc tout au long de ma jeunesse, jusqu'à l'université, à la maîtrise qu'est-ce que
j'ai vu fréquemment c'est que j'ai souvent été la seule élève qui lèvent la main parce que
je suis remplie de questions et je me gêne pas de poser des questions parce que je peux
comprendre, est-ce que ici donc les gens sont plus habitués à poser les questions?
Maxime : Ici c'est plus facile, c'est plus naturel de poser les questions, depuis une
dizaine d'années j'enseigne ponctuellement dans un programme à l'université de Lyon
en droit des affaires et il y'a une reconnaissance du professeur ou de l'enseignant qui
n'est pas la même ici c'est à dire le rapport est plus convivial à Montréal que l'expérience
que j'ai à Lyon mais au niveau des questions moi j'invite 07:21 dès que les cours
commencent je dis aux étudiants ce sont vos questions qui sont la matière de
l'enseignement, avec vos questions, premièrement bien sûr qu'on y répond mais la
question est le point de départ d'éléments qui mérite à être transmis pour la
compréhension des choses. Alors bien sûr qu'il y'a de la théorie mais la compréhension
de l'environnement juridique et du pourquoi des choses, c'est bien de savoir qu'on fait
telle contre de telle façon mais il y'a une raison derrière ça, il y'a une utilité puis il y'a les
éléments qui doivent être considérés soit que l'on est un emprunteur soit que l'on est un
prêteur. Alors il y'a tout ce contexte là et souvent la question ben ça amène une foule
d'informations que l'on n'aurait pas l'occasion de transmettre autrement
Chia : Oui c'est vrai et par rapport à toutes ces informations il y'a tellement
d'informations j'ai dû quand même sélectionner quelques-unes et oui donc j'ai pensé
donc restructurer l'entrevue d’aujourd’hui plus comme un fano. Donc premièrement c'est
ça comme dans le courtage immobilier où est-ce que je pratique depuis maintenant trois

ans et demi ce que je réalise c'est que je me rends compte qu'il y'a
tellement tellement de courtiers spécialisés dont différentes niches donc pour ce qui est
le droit, c'est la même chose, il y'a beaucoup beaucoup énormément de type d'avocats
différents donc par exemple il y'a les avocats spécialisés en construction, en partenariat,
en financement de construction, en financement long terme, tout ce que je viens de
nommer en fait c'est associé avec l'immobilier et construction donc juste là-dedans il y'a
aussi différents types de dossiers qu'on doit monter et qu'on doit traiter alors comment
pour, parce que bien évidemment je sais que toi tu travailles souvent dans les dossiers
très importants mais il y'a aussi le, tu sais, on parle de l'anciennement donc il y'a les
professeurs, il y'a les maîtres professeur, il y'a les élèves donc il y'a cette relève-là qui
montrent aussi donc dans notre génération je vois quand même beaucoup beaucoup de
nouveaux promoteurs qui commencent à acquérir plus d'expérience et qui font des
projets étaient plus en plus important alors comment on pousse ces gens-là à bien
préparer leur dossier, comment ils peuvent bien choisir un avocat ou plusieurs avocats
dans justement dans le but de réussir?
Maxime : Il y'a plusieurs volets à la question, je dirais la chose suivante c'est que peu
importe la nature du projet, le projet c'est d'abord l'idée d'un entrepreneur parce que
sans idées d'entrepreneurs personne ne fait rien donc il y'a un entrepreneur qui a une
idée puis qui travaille pour la réaliser et cet entrepreneur-là évidemment va avoir besoin
de fonds de tiers pour financer son idée, généralement ils prend, même s'il a les
moyens, il prendra tout son argent pour financer son projet, il va emprunter et sa
démarche va être de trouver un prêteur avec qui il va bien s'entendre et l'entrepreneur va
faire une entente d'affaires sur des principes de base avec un prêteur, le taux d'intérêt, le
terme, le type de garantie, qui va cautionner, à quelle hauteur et une fois qu'il a fait cet
ensemble-là, son dossier pour l'entrepreneur est assez organisé parce que
l'entrepreneur, comme aux échecs, il pense deux coups en avant et lui une fois qu'il a
son entente verbale ou écrite avec le prêteur le reste c'est de la mécanique mais c'est
dans la mécanique que le volet légal arrive parce que là c'est dans ce volet là qu'arrive le
détail. Quand on passe d'une entente entre un prêteur et un emprunteur sur le principe
de la chose et qu'on arrive ou volet légal, moi généralement je représente plus souvent
le préteur que l'emprunteur, bien que ça m'arrive à l'occasion mais peu importe le
chapeau que l'on a dans un financement ce qui est important pour un emprunteur de
saisir c'est s’il y'a d'abord des volets qui sont plutôt intangibles dans le sens qu'un
prêteur c'est également un entrepreneur parce que lui son travail c'est de prêter de
l'argent à des bons emprunteurs mais une fois qu'il a trouvé son bon emprunteur ben lui
aussi sa vente est faite ben il pense à son nouveau dossier, le back office doit gérer le
prêt que les deux ont convenu de faire d'accord. La qualité de la relation entre un prêteur
et son emprunteur c'est une relation qui est personnel mais après ça l'emprunteur doit
vivre avec la machine de l'institution, ça c'est une autre affaire, chaque institution a sa
façon de faire, chaque institution a des marges de manœuvre qui sont différentes, il y'a
des accommodements qui sont permis pour un, d'autres c'est plus difficile, donc il y'a cet
élément là qu'un emprunteur peut s'informer au préalable et le deuxième volet qui est un
peu intangible mais qui est également essentiel pour un entrepreneur ou pour un
emprunteur c'est que bien sûr si le prêteur qui choisit le conseiller juridique qui vont
mettre en place les sûretés mais souvent le prêteur a une petite liste qu'il à
son emprunteur puis il dit voici 2, 3 noms que j'accepterai comme nos conseillers
juridiques, fais ton choix et je suggère que lorsque ça se présente que les emprunteurs
prennent la peine d'appeler les gens, d'appeler les conseillers juridiques, qu'ils les
connaissent ou non parce que la chimie qui se dégage des individus est un élément qui
est intangible mais qui est important dans le bon déroulement d'un dossier

Chia : C'est une question de feat
Maxime : C'est une question de feat et ça, ça ne se voit pas sur papier, un appel, une
rencontre, une rencontre virtuelle ça peut faire la différence et on sent ça immédiatement
si ça marche ou ça ne marche pas mais si ça ne marche pas au moins on est avisé. Par
la suite une fois que le dossier s'enclenche dans le volet légal, il y'a deux préoccupations
principales pour un prêteur, il y'a d'une part qui est l'emprunteur avec qui le prêteur fait
l'affaire? Bien sûr que c'est une entité, c'est souvent une entité corporative, c'est une
société par actions qui est l'emprunteur mais les prêteurs au Canada ont l'obligation de
s'assurer, de vérifier avec qui ils transigent et ça ça s'appelle la vérification des, souvent
ce qu'on appelle les détenteurs ultimes parce que derrière toutes ces entités la, il y'a un
monsieur, il y'a une madame, il y'a des enfants et puis au bout de l'année on arrive à
ceux qui possèdent les intérêts et ça c'est l'élément où parfois on a un certain nombre de
surprises parce que le prêteur quand il accepte de faire son prêt, on lui a présenté un
organigramme, on lui a présenté un ensemble d'intervenants dans les partis qui sont
impliqués dans le financement que ce soit les emprunteurs ou les cautions et on un
portrait de qui sont les détenteurs ultimes. Quand tu arrives certains projets qui sont plus
importants, il va arriver des situations où un même groupe n'a pas nécessairement soit
les fonds en totalité ou ne désire pas être seul partenaire, il y'a souvent des dossiers où
l'emprunteur est une combinaison d'un partenariat qui implique un certain nombre
d'intervenants qui ont un intérêt commun, c'est-à-dire faire la transaction et par la suite
bien c'est 16:06 tous ces gens-là. Il arrive à l'occasion que bon il y'a une réorganisation
dans un groupe, on ne l'a pas dit, on ne l'a pas, et à un moment donné pour le prêteur au
bout de la ligne avant de faire son déboursé, il a besoin de la confirmation légal que le
portrait corporatif c'est bien celui-là et quand on arrive avec une surprise, qu'on découvre
qu'il y'a eu des transferts d'actions, que le prêteur l'a pas su, on ne peut penser que c'est
important de le lui dire, ça c'est comme mettre les freins dans la voiture et dans un
dossier légal tout ce qui implique des délais et corolaires avec des frais et des coûts et
l'emprunteur évidemment c'est une sensibilité, la question du rap..., pas du rapport
qualité prix parce que c'est pas comme ça que ça marche mais c'est le rapport entre les
délais et les coûts parce que le délai pour un entrepreneur c'est pas juste que ça va
coûter plus cher 17:11 ça peut avoir un impact sur la disponibilité des taux, actuellement
les délais sont un facteur parce que les taux sont volatiles mais quand j'emprunte pour
dix ans un point de base ça peut être ça peut être très important.
Chia : C'est énorme
Maxime : Exactement, donc il y'a tous ces éléments-là qui, alors le prêteur va gérer ça
et ça c'est et ça c'est important d'autant plus que le prêteur fait affaire avec son
représentant, son prêteur mais en arrière il y'a le back office puis il y'a le crédit, le crédit
d'une institution financière c'est les amis de personnes, le travail du crédit c'est de
s'assurer que les règles sont rencontrées, que les ratios sont respectés, que les sûretés
sont obtenus puis que toutes les cases sont cochées et on peut pas appeler crédit dire
ben ça va être la semaine prochaine.
Chia : C'est plus rigide.
Maxime : C'est beaucoup plus rigide et ça on n'a pas de contrôle là-dessus, on ne peut
pas faire de pression donc plus le dossier est monté d'avance plus on sait qu'on n'a pas
de surprise plus on a vérifié nos documents ben au moins on limite les surprises. Alors
le prêteur va vérifier la question de la conformité de ces entités puis après ça il va vérifier
la qualité de son actif parce que le prêteur c'est sûr qu'il prend des risques mais c'est des

risques qu'il calcule et c'est des risques qu'il protège puis comment ils les protègent?
Bien c'est en prenant des garanties et sur quoi il prend des garanties ben financement
immobilier c'est d'abord sur 18:53 quand je parle de battisse ça commence souvent
avec intérêt parce que le financement immobilier c'est la vie d'un projet, c'est à dire
intérêt soit vacant ou les bâtiments démolis, on reconstruits et après ça on finance à long
terme soit qu'on conserve ou soit qu'on vend et chacune de ces phases-là fait l'objet de
transactions qui sont différentes parce que on ne peut pas tout faire en même temps et
l'élément clé de ça va être la qualité notamment des titres du terrain et souvent et là ça
m'amène à vous parler de la question des rapports de titres ou des assurances sur les
titres parce que quand un dossier arrive souvent les délais sont courts et il y'a deux
options qui s'offrent soit on prend l'assurance titre qui est une assurance avec une prime,
c'est facilement évaluable, les tarifs sont connus et si rapide et du point de vue d'un
prêteur c'est une, pas une garantie, c'est une assurance qui est acceptable par rapport à
l'autre alternative qui était plus traditionnelles qui est le rapport de titres qui s'est toujours
fait dans les années, si on recule une dizaine d'années en arrière, on n'était pas très
chaud avec l'assurance titres surtout au Québec qui n'était pas une façon de procéder,
maintenant c'est beaucoup plus à échelle plus importante. Le rapport de titres d'après
moi reste malgré tout pour un emprunteur a visé reste quand même un investissement
qui est valable sur le long terme parce que dans un..., on parle de financement par
phase mais à chaque fois que vous passez du terrain à la construction, de la
construction au long terme, on recommence et on ne recommence pas nécessairement
avec le même prêteur, parfois an magazine, parfois on a des offres de service
différentes, des opportunités, on ne sait jamais comment ça va finir. Donc tous ces
financements-là sont à refaire, sont à reprendre et si à chaque fois vous prenez de
l'assurance titres bien évidemment il y'a des coups, c'est vite mais il y'a des coups. Si
vous êtes à la phase acquisition de votre terrain et que vous savez que le long terme et
dans la mine en trois ans ou dans quatre ans ben vous savez que vous allez avoir
besoin de ces rapports de titres, si vous prenez le temps dès le départ de les faire faire
ben ils peuvent servir d'un à l'autre.
Chia : D'une phase à l'autre.
Maxime : Ben oui il suffit juste de les mettre à jour, la clé cependant c'est que pour
qu'ils puissent servir pour le long terme il faut que celui qui a émis le rapport, celui ou
celle qui a émis le rapport de titres au moment de l'acquisition du terrain soit
suffisamment assuré au niveau de sa propre responsabilité personnelle pour qu'on
puisse s'en servir pour un prêt à long terme qui on peut acheter un immeuble, un terrain
d’un million mais au bout de la ligne la bâtisse ça va être garant.
Chia : Oui tout à fait.
Maxime : Et pour qu'on puisse s'en servir à la fin ben il y'a une question d'assurance
responsabilité qui peut être importante.
Chia : Ouais absolument je vois ça dans mes dossiers aussi. Donc maintenant, en fait
donc pour résumer vu qu'il y'a phase par phase à partie de l'acquisition terrain jusqu'à la
construction jusqu'à convertir à long terme ou revente, tous ces phases-là ça en fait ça
vient de conclure sur l'importance d'appeler le conseiller juridique, de le rencontrer de
bien vérifier le feat avec cette personne là parce qu'on parle d'un accompagnement sur
quelques années alors il faut vraiment que cette confiance mutuelle existe pour pouvoir
vraiment bien faire toutes les transactions à chaque étape et ça m'amène à ma
prochaine question, en fait là dans le temps on n'a parlé que vu que souvent dans le côté

de l'emprunteur ça peut être plusieurs individus car il y'a plusieurs corporations etc. etc.
c'est le partenariat et ça peut arriver que un individu a oublié de mentionner que "Ah j'ai
fait un transfert d'actions" et ça peut causer des délais et des problèmes, des
complications dans le prochain dossier de financement et alors à part de ces deux
terreurs, j'appelle, dans vos dossiers quelles sont les autres erreurs que vous constatez
que un emprunteur qui n'a pas songé par exemple une question de zonage, les taxes,
les lotissements, les documents de constitution ou même à la convention copropriété,
quelles sont les erreurs les plus souvent vu?
Maxime : Les erreurs qui crée des délais et des embêtements vont être liés notamment
à souvent la question des titres, alors c'est bien beau l'assurance titre, c'est bien beau
les rapports de titre mais il reste que dans certains cas il peut y avoir des problèmes de
titres qui sont souvent dévoilés soit dans des vieux rapports ou dans des certificats de
localisation avec le rapport de leurs pantins qui vont dénoter un empiètement, bon ben
dénoter un empiètement soit qu'il ait subi ou il est souffert ou on le crée mais c'est des
informations factuelles qu'on a besoin de savoir donc l'emprunteur ou le promoteur qui
n'a pas l'information factuelle ben il y'a de la vérification qui doit être faite et ça ça crée
des difficultés. L'autre chose qui crée des difficultés en termes de délai puis en terme de
lourdeur c'est quand il y'a plusieurs intervenants, plusieurs groupes, plusieurs sociétés,
chacune d'elle est aussi représentée par ses propres conseillers juridiques et là pour la
banque ou pour l'institution ou pour le prêteur quand vient le temps de fin son déboursé
ça prend un avis juridique de tel conseiller pour tel groupe, de tel conseiller pour tel autre
groupe et c'est l'arrimage de toute cette documentation qui fait que certains dossiers
sont lourds, parfois également on va voir des dossiers où ce sont des partenariats et
comme ce sont des partenariats bien sûr les partenaires se font confiance mais il y'a
quand même des limites donc quand vient le temps de signer ça prend signature du
groupe A après ça ça apprend la signature du groupe B, il faut les mettre ensemble, il
faut les faire confire alors il y'a beaucoup de choses en amont qui peuvent être faites.
Chia : D'accord.
Maxime : Je vous dirais que la documentation, la question des taxes, la question des
taxes c'est sûr que ça peut être un irritant notamment au niveau des prêts construction
parce que le prêt construction suppose qu'il y'a des déboursés progressifs et les
déboursés progressifs se font quand le prêteur est avisé qu’il n'y'a pas de taxes à payer
et qui peuvent passer devant lui et qu'il n'y'a pas d'hypothèque légal. Quand on part avec
le terrain de base qui 26:50 une chose mais quand on est rendu à la phase construction
et qu'il peut y avoir plusieurs lots ou qu'il y'a eu une démembrement de propriété avec
des condos alors on est obligé de vérifier 50, 60 ou peu importe le nombre de lots et
maintenant la vérification des lots il y'a un coût pour les taxis, il y'a un coup pour... alors
ça fait des factures qui sont irritantes pour le promoteur mais ça c'est des déboursés ça.
Chia : Oui absolument, wow, c'est beaucoup beaucoup de vérifications en effet. Donc
parlons de...
Maxime : Mais juste, si je peux juste me permettre, tantôt tu parlais de jeunes
promoteurs qui montent puis qui commencent à... c'est l'histoire du monde, c'est les
générations qui se succèdent et dans la gestion d'un dossier immobilier il y'a aussi une
pyramide qui doit être faite de sorte que chacun fasse ce pour quoi il est, non pas ce
pour quoi il est bon mais son niveau d'expertise donc d'avoir des équipes qui peuvent
amener à terme ce type de dossier là parce que la documentation et la multiplication des
intervenants fait en sorte que le volume de communication que l'on obtient peut parfois

être astronomique et chacun des groupes pose la même question, il faut faire les mêmes
réponses alors la coordination de ca et je vous dirais que ça c'est tout probablement
l'élément clé et moi ce que j'enseigne enfin aux étudiants de maîtrise je leur dis vous
allez être en pratique dans six mois, quand le client arrive chez vous avec un dossier, la
première chose que vous faites, mais vraiment la première chose, prenez une feuille de
papier et vous déclinez votre transaction. J'avais un vieux mentor qui me parlait souvent
l'anglais, il dit "visualise de transactions" ça voulait dire qu'est-ce qu'on doit faire? On ne
commence pas à préparer des contrats sans savoir l'ordre, qui doit les signer, dans
quelle séquence, est-ce que c'est nécessaire maintenant, pour maintenant, plus tard, de
faire une architecture du contrat.
Chia : Oui, c'est comme ça que je travaille aussi.
Maxime : Ben c'est la seule façon de ne pas se tromper oui parce qu'on est capable de
dire on commence ici puis on finit là puis quelles sont les étapes intermédiaires et je dis
aux étudiants vous devez identifier chaque bout de papier qui va vous passer entre les
mains parce que ces bouts de papier là ils sont utiles puis s’ils ne sont pas utiles
discartez les. Alors la planification c'est la clé d'un travail qui est, pas qui est bien fait
parce que je pense que tout le monde travaille bien, ce n’est pas le cas mais quand on
est dans mon domaine, on est souvent évalué pour des critères qui n'ont rien à avoir
avec notre compétence parce que souvent les clients ils ont une connaissance limitée de
ce qu'ont fait ou de notes spécialisation mais on va être jugés sur la façon dont on
travaille, la façon dont on répond, la façon de respecter les délais, la façon de contrôler
le dossier et je dis souvent au plus jeunes avec qui je travaille quand le client vous
appelle vous êtes en retard parce que le client il vous appelle pas pour 30:33, le client il
vous appelle parce que vous avez pas transmis une information dont il a besoin alors
dans un monde idéal on ne devrait jamais parler aux clients mais c'est pas comme ça
que ça se produit.
Chia : Je comprends tout à fait. Ben on parlait sur l'importance de la planification parce
que cette planification dans le fond c'est d'unifier la communication, de simplifier la
communication parce que il y'a énormément de coordination plus qu'il y'a d'intervenants
plus il y'a de communication et de coordination donc si dès le départ, comme tu as dit,
on prépare l'architecture donc la feuille de route, où est ce qu'on s'en va, c'est qui les
personnes clés, qui fait quoi dans un dossier, ça va beaucoup mieux aller que si on n'a
pas fait ce travail de planification
Maxime : Tout à fait, parce qu'une fois que le "mapping" est fait oui c'est du papier à
musique, c'est de la peinture à numéros, il suffit d'exécuter.
Chia : Oui, le plus grand mapping que j'ai fait dans ma carrière c'est très intéressant
parce que en fin de compte on a été mandaté par les aéroports de Montréal pour aller
négocier le premier vol sans escale qui met Montréal sur l'Asie donc mon mandat c'était
de négocier le premier vol, connecté avec n'importe quelle ville en Asie donc on a
préparé, j'ai pensé préparé un croco mapping justement, on avait deux cents personnes
clés et influenceurs sur le mapping et ma foi c'est avec ça qu'on a livré la marchandise,
notre mandat, tu sais, c'était une mission impossible depuis dix ans donc on 32:19 en 6
mois.
Maxime : Félicitations.

Chia : Donc c'est vraiment, ce travail je suis content de voir que, tu sais, comme il y'a
d'autres personnes qui travaillent de la même manière.
Maxime : Bah écoute au fil des années je me suis rendu compte que ne pas le faire, ça
réserve des surprises parce qu'il y'a rien de plus inconfortable que se rendre compte qu'il
y'a un oubli, qu'il y'a une maille dans le tricot. Et évidemment maintenant avec la
pandémie les rencontres sont en virtuel et les signatures sont électroniques mais dans
"l'ancien temps" quand les gens arrivaient pour signer les documents autour d'une table,
la règle c'était que personne ne pose de questions parce que tout le monde est content
d'être autour de la table et que la matière a été évacué, des rencontres où on commence
à dire que la clause 10 ce n’est pas la bon clause, on va nulle part, c'est un problème.
Chia : Donc tu mises vraiment vraiment sur la préparation.
Maxime : Tout à fait.
Chia : Super parfait alors en fin de compte c'est ça, tantôt en on parlait du feat entre
l'emprunteur et puis son conseiller et le feat entre le conseiller et le prêteur parce que ça
peut arriver qu’un conseiller représente juste une partie puis pour collaborer avec un
autre conseiller de l'autre partie. Maintenant je me questionne sur comment on peut
savoir qui est proche de qui? Dans le sens où est-ce que parce que pour un emprunteur
il s'en va chercher un prêt et il doit comme vu que chaque prêteur donc chaque banque
ou chaque banque privée ou d'autres prêteurs privés ils n'ont pas les mêmes marges de
manœuvre ils n'ont pas les mêmes produits ou de solutions et tout ça donc c'est
comment on peut vraiment trouvé ce conseiller là?
Maxime : Je vous dirais, premièrement, chacun a ses contraintes et chacun a ses
objectifs. Généralement, bien sûr que tous les prêteurs prêtent de l'argent, la marge c'est
dans les taux, c'est dans les conditions, c'est aussi quand ça va mal, quel est l'historique
de ce prêteur là pour supporter quelqu'un qui a des problèmes temporaires? Est-ce que
on est rapide à réaliser où on va tolérer, on veut être accommodant, on va laisser du
délai, on va donner de 35:07 , ça c'est la réputation de chaque prêteur et seule la
réputation de chaque prêteur, comme la réputation des conseillers juridiques, comme
des courtiers tout le monde a une feuille de route qui nous indique un peu ce qui peut
arriver dans le futur, comment on fait pour? Ça dépend de, enfin je dirais ceci, c'est que
l'emprunteur a une corbeille de ce qu'il a à offrir et il y'a certains prêteurs qui vont être
preneur et il y'a certains prêteurs qui ne sont pas preneur, par exemple si vous avez
besoin de mettre 20% d'équité dans un projet mais que l'autre en demande 10% ben ce
n’est pas pareil et il y en a pour qui ça fait une différence donc je dirais ce salaire un peu
simpliste mais il y'a de tout pour tout le monde, il y'a de tout pour tout le monde. Je dirais
que, tantôt on parler de feat entre les gens, pourquoi ça peut être important c'est que
quand on fait affaire avec un avocat, quand le client retient les services d'un avocat, il est
très difficile pour lui de ne pas écouter les conseils de son avocat parce qu'il le retient, il
le paye et si l'avocat dit bon on devrait prendre ce chemin si puis c'est de vers ça qu'on
devrait aller parce que c'est plus prudent, c'est très difficile pour un prêteur de dire non
c'est pas la bonne idée on fera pas ça. Si votre conseiller juridique est plus frileux qu'un
autre, la route va être plus longue, plus ardue oui parce que on est plus sensible aux
craintes et aux risques oui alors il y'a tout ça à évaluer oui il y'a à un moment donné, il
y'a des choses qui sont blancs ou noirs, c'est important ou c'est pas important, ça vient
un moment donné où c'est un jugement de la fin et nous dans mon domaine ou dans le
rôle que j'ai, je ne prends pas de décision, c'est pas mon rôle de prendre des décisions
mais c'est mon rôle de dire voici ce qui peut arriver puis voici les chances que ça arrive

maintenant prend une décision, c'est grave ou c'est pas grave, est-ce qu'on va rappeler
un prêt de 20 millions parce que il est en retard sur ses taxes depuis 35 jours, la
réponse ça peut être oui mais la réponse peut aussi est en pratique tu rappelleras pas
ton prêt parce qu'il y'a un retard de 35 jours sur les taxes.
Chia : Tout à fait, d'où vient le titre de conseiller, parce qu'un conseiller, c'est que nous
on n'est pas le client, on ne prend pas la décision pour le client.
Maxime : Je vais vous donner un petit exemple ça me vient en parlant de ça, dans des
bureaux on se donne beaucoup de, on fait beaucoup d'efforts pour trouver des bons
stagiaires puisque les stagiaires sont la relève et par les temps qui courent les stagiaires
ont des CV, des feuilles de route absolument astronomique, ça a voyagé et ça a fait du
bénévolat, ça parle trois langues, ça a un bac en maîtrise bref son sur papier
exceptionnel, ils sont tous exceptionnels mais quand on arrive dans la réalité de la vie
certains ont plus de jugements d'affaires que de connaissances légales et la
connaissance légal sans le jugement ça vaut rien, le jugement de ce qui est du bon saint
en quelque part est un élément clé dans une relation d'affaires donc quand on possède
notre domaine c'est 39:06 mais quand on a un bon jugement, évidemment c'est très
aléatoire comme appréciation mais et puis moi ou fil de ma carrière, en 40 ans de
pratique j'ai vu déjà d'excellents jurisques qui n'ont pas de jugement donc on va nulle
part avec ça parce que où on est en procès pendant des années de temps ou bien on dit
ben ou si tu veux pas être en procès pendant des années de temps tu vas trouver une
façon de régler son 39:35 puis on passe à autre chose.
Chia : C'est ça, j'aime beaucoup fonctionné par le groupe en sang donc le jugement,
c'est ça pourquoi traîner l'énergie à plus finir.
Maxime : Ben ça ce n'est, alors ça ce n’est pas dans un CV, ce n'est pas sur papier
mais on peut voir ça avec un téléphone ou un appel ou une rencontre ou un échange.
Chia : C'est en posant de bonnes questions qu'on va avoir les bonnes réponses. Alors
quelles sont les structures légales les plus souvent vu?
Maxime : Ben les structures légales sont généralement, je dirais, de trois ordres. La
plus visible la plus utilisée by far c'est bien sûr la société par actions, une Québec Inc. ou
une Canada Inc. ou en fait peu importe parce que c'est le véhicule privilégié, ne serait-ce
que pour la responsabilité des actionnaires. Le deuxième véhicule que l'on voit très
fréquemment ce sont les véhicules des sociétés en commandite, société en commandite
l'avantage évidemment c'est un avantage qui est fiscal, je suis pas fiscaliste mais je peux
quand même vous indiquer que ce que ma compréhension c'est que la société en
commandite permet une protection des commanditaires comme celui d'un actionnaire
mais la société en commandite n'est pas un contribuable donc ne paye pas d'impôts
comme tel, les revenus et les pertes sont directement entre la société en commandite et
le commanditaire, il n'y'a pas d'intermédiaire et la troisième entité que l'on retrouve non
pas comme un exploitant mais comme un détenteurs d'intérêts vont être les fiducies,
souvent des fiducies familiales, alors ça les fiducies familiales c'est aussi un enjeu
puisque les fiducies se crée par des conventions de fiducie qui sont des documents qui
ne sont pas publiques et qui ne sont pas publiés ni publiable donc l'information est
également importante parce que qui est derrière la fiducie, qui sont les bénéficiaires de
l'actif, c'est également important pour un prêteur de connaitre ça donc il y'a de
l'information à obtenir et souvent les bénéficiaires il faut les identifier et le préteur doit
savoir c'est qui donc je vous dirai dans l'ordre dans les structures certainement de loin, la

société par actions, société en commandite et comme détenteurs d'intérêts souvent on
va voir soit des individus personnels ou des fiducies.
Chia : Oui et j'ai aussi vue comme plusieurs niveaux là, donc ça c'était par action...
Maxime : C'est un arbre, en fait c'est un arbre généalogique enfin un arbre corporatif ou
un organigramme et d'ailleurs pourquoi c'est important c'est que si vous faites, dans bien
des dossiers le prêteur va annexer l'organigramme 42:40 c'est ça le portrait qui m'a été
présenté et c'est avec ça que je vais prêter. Si vous faites affaire avec des prêts qui sont
assurés à CHL et CHL va également dire moi je vais assurer ce prêt là mais voici qui
sont mes personnes derrière ce projet là où situer sa première rue à Montréal ou elle
peut être la deuxième, c'est qui est en arrière de ça? Et si il y'a des changements au
moment du prêt où vous réalisez que c'est pas que le CHL a dans ces dossiers mais
votre prêteur est à risque d'assurance 43:19
Chia : Oui c'est ça, on ne peut pas prêter à une coquille.
Maxime : On ne peut pas prêter à une coquille encore plus on ne peut pas prêter à une
coquille qui a des étrangers ou des inconnus qui ne sont pas à la connaissance du
prêteur ou de la CHL.
Chia : Tout à fait alors en parlant de cet individu là ou ces individus là, j'aimerais que tu
puisses nous parler du cautionnement.
Maxime : Cautionnement c'est une situation qu'on retrouve dans à peu près tous les
dossiers de financement pour une raison fort simple c'est que le cautionnement est une
des façons, je parle de cautionnement, ben il y'a le cautionnement personnel ou
cautionnement corporatif mais commençons par le cautionnement personnel c'est la
façon pour un prêteur de savoir que son vis-à-vis entrepreneurs si sa maison est à
risque ou son chalet ou son bateau, c'est une certaine assurance qui va faire en sorte
que ce projet là va finir par lever de terre et être bien géré et ultimement
remboursé, évidemment il y'a un volet monétaire à ça en fonction du portefeuille de
valeurs de cet individu là. Ce que je vois très souvent quand il y'a plusieurs cautions,
c'est la confusion que les cautions ou que les emprunteurs ont entre leur responsabilité
personnelle et celle des autres cautions. C'est à dire si vous avez, je ne sais pas moi, 4
cautions, ben est-ce que chacune est responsable de juste sa part ou chacune est
responsable?
Chia : Ça c'est une bonne question.
Maxime : Alors ça dépend comment c'est rédigé mais généralement dans ce type de
prêts là chaque caution est responsable avec l'emprunteur, c'est à dire qu'il y'a une
solidarité puis là la caution peut être limitée à un montant ou un pourcentage ou illimité
peu importe mais le concept c'est que le prêteur peut s'adresser en premier soit à la
caution ou à l'emprunteur, quand il y'a plusieurs caution, la relation d'une caution avec
une autre question c'est pas ça qui est important c'est la relation de la caution avec
l'emprunteur c'est là où elle est la solidarité donc de façon très générale, un prêteur on
peut prendre pour acquis que ça prend pas de risque donc quand il obtient un
cautionnement si ça va mal il peut appeler la caution, il paie moins et toi tu te
débrouilleras pour aller poursuivre ou aller récupérer de l'emprunteur.

Chia : Mais moi je suis particulièrement intéressée à comprendre mieux la proportion de
risque partagée par parmi les différentes personnes qui donnent le cautionnement parce
que ça me fait penser à justement à sociétés en nom collectif parce que c'est comme il
n'y'a pas de limite.
Maxime : Je vais te donner un exemple simple à comprendre. On avait un dossier où
on avait trois cautions, chacune solidaire avec l'emprunteur, c'est à dire qu'on peut
demander à un deux ou trois de payer. Dans les faits, quand on est un prêteur et que
numéro 1 est moyennement riche, numéro 2 est moyennement riche et numéro 3 très
riche, le prêteur ce qui fait il court après le numéro 3 qui a les moyens de payer et c'est
le problème de numéro 3 de récupérer de caution un, caution deux et l'emprunteur. Le
prêteur, la gestion des 47:10 il peut choisir de juste courir après un puis lui il courra
après les autres et souvent c'est ça qui embête la caution qui est plus fortunée parce
qu'elle sait le risque que c'est elle qui va avoir le trouble. Alors j'ai vu dans un dossier à
un moment donné où la caution plus financièrement à l'aise avec cette préoccupation ne
voulait pas être la seule à avoir le problème et la façon de le résoudre c'est tout
simplement qu'on le dit aux prêteurs ben si jamais tu réclames des cautions, tu réclames
des cautions de toutes les cautions en même temps premièrement c'est pas plus de
troubles mais il faut être en cours de toute façon et à ce moment là ben il y aura une
répartition par le juge du montant qui est payé entre les différentes cautions mais
l'important c'est quand on signe un cautionnement, généralement, très, très, très
généralement sinon c'est 48:09 je pense bien, on est responsable à la même place que
l'emprunteur, ce qui ajoute dans les faits un débiteur ou prêteur et au lieu d'aller
poursuivre un emprunteur d'embarquer dans tout ça, on va demander à la caution de
signer une caution d'un million, il nous est dû 4 millions, le prêt est en défaut, pais le
million. Alors la caution c'est bien sûr dans à peu près tous les dossiers mais un autre
volet qui s'ajoute à ça dans les prêt, notamment les prêts construction c'est que dans un
développement immobilier, un des risques de n'importe qui qui est impliqué dans
l'immeuble c'est la question de l'environnement alors bien sûr que les prêteurs ont les
rapports environnementaux et bon etc. on a une évaluation de la situation
environnementale mais néanmoins il peut risquer d'avoir des surprises où il peut avoir un
problème environnemental qui a été mal diagnostiqué de sorte que il y'a un problème
environnemental et donc il y'a un risque parce que s'il y'a un problème environnemental
le risque est pas juste pour le propriétaire mais pour le prêteur donc souvent les cautions
on leur demande dans un premier temps vous allez être caution, caution ordinaire s'ils
payent pas tu paies mais aussi on va leur dire mais si il y'a un risque environnemental et
qu'il y'a des travaux ou des aménagements qui doivent être faits pour remédier aux
problèmes environnementaux ben vous allez payer pour ça. Donc ça c'est un
engagement qui est additionnel. Il y'a parfois aussi en matière de construction, vous
avez un projet pour construire une tour de 13 étages et puis pour toutes sortes de
raisons quand ça commence à aller mal ça va mal partout et on arrête au septième
étage et il en reste quatre à construire ou cinq étages à construire, il y'a des fonds
additionnels qui devront être mis pour compléter la construction parce qu'un prêteur sa
sûreté c'est une bâtisse qui est complète puis qu'on peut louer ou qu'on peut vendre, un
prêteur n'est pas intéressé pour suivre la construction, ça arrive mais c'est pas ce qui
recherché donc une personne est amené à être caution de l'emprunt mais à prendre des
engagements également qui sont directement liés à des facteurs qui sont externes au
prêt, c'est à dire les problèmes d'environnement et les problèmes d'achèvement des
travaux et ça évidemment c'est mis dans le bilan de l'individu c'est des risques.
Chia : Oui c'est quelque chose alors d'où vient l'importance de bien planifier, de prévoir
les choses et de bien rédiger. Alors en résumer aujourd'hui, je crois que la

communication est clé parce que lorsqu'on communique clairement on comprend très
bien, lorsqu'on comprend bien on peut bien réussir n'importe quel projet. Encore une fois
merci Maxime.
Maxime : Avec plaisir, à la prochaine.

Chia : Oui à la prochaine, bonne journée à tous.